Ⅰ 麻煩各位大蝦，涉及公司並購，資產重組的會涉及到哪些方面的知識和學科。。。謝謝，望答復。（就是一個類
重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形;有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形等
重大資產重組的原則和標准
上市公司重大資產重組管理辦法
第十條 上市公司實施重大資產重組，應當符合下列要求：
(一)符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定;
(二)不會導致上市公司不符合股票上市條件;
(三)重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形;
(四)重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法;
(五)有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形;
(六)有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定;
(七)有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。
第十一條 上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標准之一的，構成重大資產重組：
(一)購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上;
(二)購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合並財務會計報告營業收入的比例達到50%以上;
(三)購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。
購買、出售資產未達到前款規定標准，但中國證監會發現存在可能損害上市公司或者投資者合法權益的重大問題的，可以根據審慎監管原則責令上市公司按照本辦法的規定補充披露相關信息、暫停交易並報送申請文件。
第十二條 計算前條規定的比例時，應當遵守下列規定：
(一)購買的資產為股權的，其資產總額以被投資企業的資產總額與該項投資所佔股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為准，營業收入以被投資企業的營業收入與該項投資所佔股權比例的乘積為准，資產凈額以被投資企業的凈資產額與該項投資所佔股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為准;出售的資產為股權的，其資產總額、營業收入以及資產凈額分別以被投資企業的資產總額、營業收入以及凈資產額與該項投資所佔股權比例的乘積為准。
購買股權導致上市公司取得被投資企業控股權的，其資產總額以被投資企業的資產總額和成交金額二者中的較高者為准，營業收入以被投資企業的營業收入為准，資產凈額以被投資企業的凈資產額和成交金額二者中的較高者為准;出售股權導致上市公司喪失被投資企業控股權的，其資產總額、營業收入以及資產凈額分別以被投資企業的資產總額、營業收入以及凈資產額為准。
(二)購買的資產為非股權資產的，其資產總額以該資產的賬面值和成交金額二者中的較高者為准，資產凈額以相關資產與負債的賬面值差額和成交金額二者中的較高者為准;出售的資產為非股權資產的，其資產總額、資產凈額分別以該資產的賬面值、相關資產與負債賬面值的差額為准;該非股權資產不涉及負債的，不適用前條第一款第(三)項規定的資產凈額標准。
(三)上市公司同時購買、出售資產的，應當分別計算購買、出售資產的相關比例，並以二者中比例較高者為准。
(四)上市公司在12個月內連續對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額，但已按照本辦法的規定報經中國證監會核準的資產交易行為，無須納入累計計算的范圍。
交易標的資產屬於同一交易方所有或者控制，或者屬於相同或者相近的業務范圍，或者中國證監會認定的其他情形下，可以認定為同一或者相關資產。
第十三條 本辦法第二條所稱通過其他方式進行資產交易，包括：
(一)與他人新設企業、對已設立的企業增資或者減資;
(二)受託經營、租賃其他企業資產或者將經營性資產委託他人經營、租賃;
(三)接受附義務的資產贈與或者對外捐贈資產;
(四)中國證監會根據審慎監管原則認定的其他情形。
上述資產交易實質上構成購買、出售資產，且按照本辦法規定的標准計算的相關比例達到50%以上的，應當按照本辦法的規定履行信息披露等相關義務並報送申請文件。
企業並購的理論基礎
我們必須還要對企業並購行為的理論基礎進行一下論述。因為一切的實際操作手段都是建立在對其理論的深刻分析的基礎之上的，沒有一套完整的理論做指導，設計出來的實際運作方案也將是蹩腳的。
各國進行企業並購的實踐主要是建立在以下的理論基礎之上的：
第一，取得經營協同效應。以這種理論為指導進行的企業並購行為有利於企業進行專業化的生產、節省企業內部的管理費用、擴展銷售渠道以及產品的推層出新等等。當一個企業面臨需求下降、生產能力過剩和競爭力削弱的情況下，幾家企業聯合起來，以實現其在本產業中比較有利的地位;在國際競爭使國內市場遭受外國企業強烈滲透和沖擊的情況下，企業間通過聯合可以組成更大規模的企業，對抗外來競爭;當現代社會以法律的形式更加嚴格的管理企業的時候，通過並購可以使一些非法的做法「內部化」，從而達到繼續控制市場的目的。公司並購對增強企業市場勢力、取得經營協同效應的影響主要表現在以下方面：在橫向並購的情況下，隨著生產規模的擴大，企業在原材料、勞動力、銷售渠道等方面的需求也越來越大，使要素市場的供應格局發生變化，少數幾家企業可以控制這些要素的供求關系，從而使這些企業對其供求商和銷售渠道的控制能力加強。在縱向並購的情況下，企業將關鍵性的投入產出納入企業的控制范圍，以行政手段而非市場手段處理一些業務，從而降低供應商與買主在購銷過程的地位，提高並購方對購銷渠道的控制能力。
第二、獲得財務協同效應。以這種理論為指導進行的企業並購行為有利於企業減少交易成本、產生稅收效應以及產生預期效應等等。財務協同效應理論認為，由於公司並購會引起利益相關者之間的利益再分配。並購利益從債權人身上轉移到股東身上，或從一般員工身上轉移到股東身上，所以公司股東會贊成這種對其有利的公司並購活動。從某種程度上講，財務效應也可以看作是並購利益從政府到收購公司的利益再分配。這種財務效應理論認為，某些並購是以追求稅收最小化的機會而產生的。一些學者認為，通過並購取得稅收效應的主要途徑包括：1、營運凈虧損的結轉與稅務抵免;2、增大資產基數以擴大資產折舊額;3、以資產收益替代普通收入;4、私有企業和年邁業主出於規避遺產繼承稅方面的考慮等。總之，財務效應既影響並購過程也影響並購動機。
第三，企業的發展動機理論。以這種理論為指導進行的企業並購行為有利於降低進入新行業的壁壘、降低發展風險和資本以及獲得科技上的競爭優勢等等。並購減少了競爭者的數量，使行業相對集中，當某一行業由一家或幾家控制時，就能有效地降低競爭的激烈程度，使行業內企業保持較高的利潤率;同時，並購可以降低行業的退出障礙，如鋼鐵、紡織等行業，由於資產專用性高，固定資產比較大，使這些行業的企業很難退出這些領域。通過並購，可以將低效和老化設備淘汰，調整內部結構，解決退出障礙過高的問題。以謀求企業發展為理論的企業並購行為主要包括兩個方面：1、實現生產要素的互補。由於國際生產資料市場仍然很不完善，企業很難從市場獲得某些關鍵性的生產要素，而通過並購就可以克服這一障礙，這一動機突出表現在土地使用權方面。2、建立緊密型的企業集團的需要。由於企業家素質的顯著提高，以及國內、國際的競爭日益激烈的情況下，通過組建強有力的企業集團，可以大幅度地提高企業的競爭能力，特別是國際競爭力。
Ⅱ 兼並重組給金融機構帶來什麼益處
2006年，華潤重組華源進軍國內醫葯領域戰事正酣，然而就在前幾天，華潤重組醫葯領域的另一巨頭——三九集團的戰鼓又已擂起。
從華源到三九，體現了中央國資委對華潤整合能力的看好。華潤集團以香港作為總部，在多元化公司管控方面經驗豐富，操作規范，特別是寧高寧引進的6S管理體系初步理順了復雜的母子關系，被稱為「GE模式的中國變種」，這一優勢讓決策層對華潤重組華源信心倍增。然而，雖然一方面華潤擁有雄厚的實力和國際融資通道，另一方面華潤無數次駕輕就熟的重組經驗似乎也將使這兩次重組毫無意外可言，但是，現實的問題卻往往要比想像的復雜得多。
事實也證明，華潤重組華源、控股三九依然還只是資本擴張的初始階段，未來的整合重組過程依然任重而道遠。前方充滿了挑戰，而成敗的關鍵卻在於華潤能否有效地實施母子公司管控。
下面暫以華潤重組華源一案反窺其中蘊含的母子公司管控條線。
一、理順復雜的股權關系 平衡各方利益
母子公司管控理論認為，企業集團的產權關系是指集團公司與成員企業間的投資與被投資關系。投資方按出資比例的多少體現相互間的緊密關系程度,並依法行使選擇經營者、重大決策、資產處置與收益等權利;當然也要承擔相應的責任和義務。
母子公司關系形成的基礎是產權關系，只有具備一定產權基礎，才能稱得上母子公司關系的形成。因此進行母子公司管控的設計，首先要界定研究對象是否具備母子公司關系的基礎條件，只有搞清楚這個前提才能去談母子公司的管控。一般而言，作為母子公司關系的基礎是全資和控股的產權關系，至少是相對控股的關系，否則研究對象就不存在母子公司的關系。華潤重組華源一案中，涉及到復雜的股權調整。華源集團與上海國資委之間有著復雜的股權關系，特別是像上葯集團這樣的優質資產為各方所追逐，牽一發而動全身，華潤要想完成重組，必須首先解決這一關鍵性問題，哪些收哪些放，必須在總體戰略下綜合各方意見、平衡各方利益。
二、戰略梳理
華潤與華源的共同點是都經過多元化擴張。華源集團雖然資產一路攀升到500多億元，表面上成為最大的醫葯集團，卻沒有足夠的管理能力加以整合，於是所謂的戰略變成了單純的資產投資。而華潤集團在初期也碰到了類似的困境，多元化擴張造成了華潤集團旗下業務地域分布廣、產業跨度大、業務關聯度低、母子公司管理復雜化的困難局面。華潤一方面憑借強大的國際資本市場融資能力，更重要的是通過引入母子管控體系提升管理能力來擺脫危機。華潤打造了包括業務戰略體系、全面預算管理、管理報告體系、業績評價體系、內部審計系統、經理人考核體系在內的6S管理體系，理順母子關系，通過編制多層次利潤中心進而是業務戰略體系打造多元化下的專業化，打造強有力的集團總部，通過引入平衡計分卡，以量化指標及戰略性思維真正串聯起母子公司的管控。
就華潤來說，必須將華源的資產放到整個華潤的大架構下通盤考慮，在此基礎上通過資產置換等方式來整合，來實現與華源的產業對接和資源的優化配置。華潤的紡織板塊之前走的是高端路線，雖然精但是不大。而華源的紡織業務雖大，但資產質量也良莠不齊，華潤需要對這些資產進行評估，圍繞華潤原有的紡織核心業務，按照華潤6S體系進行改造整合，從而納入其業務戰略體系。華源的另一板塊醫葯板塊已經形成完整的產業鏈，而且有像上葯集團這樣的優質資產。醫葯行業在華潤戰略版圖上占據重要地位，重組華源給了華潤全面進入醫葯行業的天賜良機。不過，由於上葯集團牽涉到上海地方政府的股權，處理起來相對復雜，強行整合可能效果可能會適得其反。
三、選擇選擇母子公司的管控模式
選擇母子公司管控模式，實際上就是母公司對子公司所需要採取的具體的管控手段、力度的選擇。當企業發展到集團規模的時候，需要集團總部對下屬子公司實施有效的管控。經過長期的研究和實踐，人們發現，集團管控模式基本上可以分為以下三種類型：操作管理型、戰略管理型和財務管理型。除了上述三種基本管控模式之外，還有另外兩種過渡形態的管控模式：戰略操作型和戰略財務型。它們在母子公司的集分權關系、管控手段等方面都呈現出某種過渡狀態。
華潤在整合華源時，針對華源不同的資產，必須根據其與華潤總體戰略的關聯度、資產質量進行先進行梳理和清理，然後再確定具體的管控的模式。對符合華潤集團戰略、關聯度較高的，可以採取戰略管控型，對於其中某些管理能力較差的，可以直接採用操作管控型。對於那些符合總體戰略架構，但自身管理相對規范的、可以考慮先運用財務管控，然後再通過逐漸引入集團管理向戰略管控型過渡。例如（SBU），對於管理尚可的企業，運用戰略管控，對於管理較差的，運用操作管控。而且上葯集團屬於優質資產，其自身管理上應該有其可取之處。因此華潤必須在妥善處理好上葯集團的股權關系，理順其治理結構。在此基礎上，華潤在管控上可以考慮先運用財務管控型，盡量讓上葯集團自主經營，同時在融資等方面利用集團的優勢給予上葯集團強力支持，如全力運作上葯集團境外上市事宜。在外圍，華潤可以有意識地圍繞上葯集團進行相關資產購並整合，打通醫葯產業鏈，從而完成國資委要求華潤打造央企醫葯平台的重任。
四、設計母子公司管控的運作機制
在完成母子公司管理模式的界定後，就可以依據管控的模式設計其具體的運作機制。這是對母子公司管控制日常操作規范的設計，它是母子公司管控設計中最重要、也是難度最大的一個步驟。運作機制設計需要將管控模式所確定的管理原則落實下去。根據母子公司管控模式的選擇，運作機制設計主要涉及以下三個方面的內容。
1) 母子公司法律架構設計。包括子公司章程、法律協議、治理結構相關制度等。
2) 集團組織架構設計。包括集團組織結構、部門職能描述、部門關系圖等。
3) 管控流程與制度設計。包括涉及到戰略決策、投資決策、預算管理、分子公司高管任免等的流程與制度。
與產業的梳理相比，管控機制的植入是一個更加漫長而困難的過程。華源在快速擴張過程中，只注重攻城掠地式的數量，而忽視了資產的質量，特別是管理的培育。華潤的管控體系中，6S是其核心平台，而其6S平台也經歷了由財務管理體繫到向戰略管理體系的轉變，其利潤中心向逐漸變成戰略型業務單元，考核上由偏重於財務到以平衡計分卡（BSC）為核心的立體考核體系，更加註重集團的戰略規劃和戰略協同。可以說正是動態的6S體系將華潤凝聚成一個有機的整體。而兩個集團巨大的管理及文化差異註定了在改造層面的工作也異常艱巨和復雜，因而不能操之過急。對某些管理相對完善、運作良好的企業，如上葯集團，盡量先保持組織架構、管理模式及人員的平穩，根據企業的實際逐漸注入華潤6S體系。由於這些企業的管理基礎較好，像平衡計分卡等能串聯母子管控的工具可以考慮率先運用，並逐漸實現與集團公司的界面對接。而對於那些戰略地位相對重要、管理比較落後的企業，可以快速復制華潤管理體系，而操作方式上可以通過重組其管理架構、直接引入管理人員實施操作。
結語
事實上，華潤重組華源、三九僅僅只是中央國資委計劃將158家央企整合到100家左右的長期規劃中的一步。但是，華潤急先鋒角色的真正意義依然在於其巨大的示範效應，從目前來看，華潤頻繁重組後的成長業績可圈可點，其成功的經驗通過模式化後必然將對後續央企並購重組的跟進提供非常有益的經驗參考！
——《摘自華彩咨詢案例》
Ⅲ 並購重組概念股龍頭有哪些
海康威視：安防產業龍頭
控股股東為杭州計算機外部設備研究所(52所)，52所重點發展數字音視頻、數字存儲記錄、外設加固、稅務電子化、智能監控等技術及各類電子產品、節能照明產品等，其中數字音視頻技術目前處於全球領先水平，其板卡和設備產品的市場佔有率均高居國內第一，數字存儲記錄技術和外設加固技術處於國內領先水平。先後組建了海康集團、海康股份、海康威視（002415）等十多家控、參股公司。海康威視是國內視頻監控行業的龍頭企業，在視頻監控系統核心設備-DVR和板卡領域，連續數年國內市場佔有率排名第一，是全球主流的DVR和板卡生產廠家之一。目前總市值規模已達336億，作為行業龍頭已開始影響整個行業的估值定位。
衛士通：信息安全龍頭
控股股東為西南通信研究所(30所)，30所重點承擔信息安全和保密通信領域基礎和應用理論研究、關鍵技術和重大系統工程項目的研究開發，始終保持了信息安全保密理論和應用技術國內領先、國際先進的水平。組建三○集團，集團以30所為核心，以衛士通、三○盛安、雅迅網路等為主要成員單位。目前總市值規模只有26億，未來投資彈性較大。
四創電子：不斷拓展民品應用
控股股東為華東電子工程研究所(38所)，38所重點從事防空雷達，電子系統工程及相關技術的研究、開發和應用。主要拳頭產品包括氣象雷達，安全防範電子工程，微波通訊設備，衛星電視接收高頻頭，R型變壓器，LED大屏幕顯示系統，計算機網路及系統集成，ASIC晶元設計，醫療及金融電子設備等。公司的行業技術壁壘較高，多個型號雷達新產品已進入投產階段。目前正不斷拓展民品應用領域。目前總市值規模為44億，如有進一步的資產注入，潛力將不小。
高淳陶瓷：關注重組方案進展
公司有14所實力雄厚，擁有國內最大的微波暗室、雷達系統模擬與集成試驗室、微電子組裝技術中心、柔性加工製造中心等一流研發設施，產品覆蓋了雷達、通訊、信息系統、天線微波、高功率設備、軟體、信號處理、射頻模擬、電子對抗、應用磁學、微電子、電子儀器儀表、交通電子、顯示系統工程、工業自動化、特種元器件等數十個專業領域。重大重組方案一旦獲通過，以目前總市值35億，其未來潛力仍然不小。
華東電腦：期待產業整合
控股股東為華東計算技術研究所(32所)，32所在計算機網路、操作系統、資料庫分布式計算技術、嵌入式軟體開發環境和系統管理等方面進行研究開發。下屬有IT公司十數家，提供通用信息產品的生產銷售及應用服務以及以軟體與網路技術為核心的集成，並已在相關領域形成了一定的相對技術優勢和市場優勢。作為一家上市較早的公司，公司正從毛利率低的低端產品生產及代理向高端產品代理與集成轉型，已形成高端產品分銷於集成、智能建築、軟體開發三大業務領域。成立華普信息技術有限公司，主營高端伺服器類產品，推出「唐舟」國產OFFICE軟體。
天通股份：與48所結盟
合作方是中電科集團的長沙半導體工藝設備研究所(48所)，48所為國家級微電子、太陽能電池、光電材料、電力電子、磁性材料等專用設備研發、生產的專業機構。七十年代末開始承擔離子注入機、電子束曝光機、聚焦離子束、等離子刻蝕等半導體設備的研製。目前48所持有公司1.99%股權。
Ⅳ 資產重組，私募融資，資本運營，資產重組，私募融資，資本運營，算是違法么
一、我國企業並購的主要融資方式
並購融資是指並購企業為了兼並或收購目標企業而進行的融資活動。根據融資獲得資金的來源，我國企業並購融資方式可分為內源融資和外源融資。兩種融資方式在融資成本和融資風險等方面存在著顯著的差異。這對企業並購活動中選擇融資方式有著直接影響。
（一）內源融資
內源融資是指企業通過自身生產經營活動獲利並積累所得的資金。內源融資主要指企業提取的折舊基金、無形資產攤銷和企業的留存收益。內源融資是企業在生產經營活動中取得並留存在企業內可供使用的「免費」資金，資金成本低，但是內部供給的資金金額有限，很難滿足企業並購所需大額資金。
（二）外源融資
外源融資是指企業通過一定方式從企業外部籌集所需的資金，外源融資根據資金性質又分為債務融資和權益融資。
1、債務融資
債務融資是指企業為取得所需資金通過對外舉債方式獲得的資金。債務融資包括商業銀行貸款和發行公司債券、可轉換公司債券。債務融資相對於權益性融資來說，債務融資不會稀釋股權，不會威脅控股股東的控制權，債務融資還具有財務杠桿效益，但債務融資具有還本付息的剛性約束，具有很高的財務風險，風險控制不好會直接影響企業生存。在債務融資方式中，商業銀行貸款是我國企業並購時獲取資金的主要方式，這主要是由於我國金融市場不發達，其他融資渠道不暢或融資成本太高，此外，並購活動也往往是政府「引導」下的市場行為，解決國有企業產權問題，比較容易獲取國有商業銀行的貸款。
2、權益融資
權益融資是指企業通過吸收直接投資、發行普通股、優先股等方式取得的資金。權益性融資具有資金可供長期使用，不存在還本付息的壓力，但權益融資容易稀釋股權，威脅控股股東控制權，而且以稅後收益支付投資者利潤，融資成本較高。
二、我國企業並購融資方式選擇的影響因素
企業並購融資方式對並購成功與否有直接影響，在融資方式的選擇上需要綜合考慮，主要有以下因素：
（一）融資成本高低
資金的取得、使用都是有成本的，即使是自有資金，資金的使用也絕不是「免費的午餐」。企業並購融資成本的高低將會影響到企業並購融資的取得和使用。企業並購活動應選擇融資成本低的資金來源，否則，並購活動的目的將違背並購的根本目標，損害企業價值。西方優序融資理論從融資成本考慮了融資順序，該理論認為，企業融資應先內源融資，後外源融資，在外源融資中優先考慮債務融資，不足時再考慮股權融資。因此，企業並購融資方式選擇時應首先選擇資金成本低的內源資金，再選擇資金成本較高的外源資金，在外源資金選擇時，優先選擇具有財務杠桿效應的債務資金，後選擇權益資金。
（二）融資風險大小
融資風險是企業並購融資過程中不可忽視的因素。並購融資風險可劃分為並購前融資風險和並購後融資風險，前者是指企業能否在並購活動開始前籌集到足額的資金保證並購順利進行；後者是指並購完成後，企業債務性融資面臨著還本付息的壓力，債務性融資金額越多，企業負債率越高，財務風險就越大，同時，企業並購融資後，該項投資收益率是否能彌補融資成本，如果企業並購後，投資收益率小於融資成本，則並購活動只會損害企業價值。因此，我國企業在謀劃並購活動時，必須考慮融資風險。我國對企業股權融資和債權融資都有相關的法律和法規規定，比如國家規定，銀行信貸資金主要是補充企業流動資金和固定資金的不足，沒有進行並購的信貸項目，因此，企業要從商業銀行獲取並購信貸資金首先面臨著法律和法規約束。我國對發行股票融資要求也較為苛刻，《證券法》、《公司法》等對首次發行股票、配股、增發等制定了嚴格的規定，「上市資格」比較稀缺，不是所有公司都能符合條件可以發行股票募資完成並購。
（三）融資方式對企業資本結構的影響
資本結構是企業各種資金來源中長期債務與所有者權益之間的比例關系。企業並購融資方式會影響到企業的資本結構，並購融資方式會通過資本結構影響公司治理結構，因而並購企業可通過一定的融資方式達到較好的資本結構，實現股權與債權的合理配置，優化公司治理結構，降低委託代理成本，保障企業在並購活動完成後能夠增加企業價值。因此，企業並購融資時必須考慮融資方式給企業資本結構帶來的影響，根據企業實力和股權偏好來選擇合適的融資方式。
（四）融資時間長短
融資時間長短也會影響到企業並購成敗。在面對有利的並購機會時，企業能及時獲取並購資金，容易和便捷地快速獲取並購資金有利於保證並購成功進行；反之，融資時間較長，會使並購企業失去最佳並購機會，導致不得不放棄並購。在我國，通常獲取商業銀行信貸時間比較短，而發行股票融資面臨著嚴格的資格審查和上市審批程序，所需時間超長。因此，我國企業在選擇融資方式時要考慮融資時間問題。
三、我國企業並購融資方式的創新
隨著社會主義市場經濟的發展和對外開放的深化，我國企業並購活動呈現出如火如荼的發展趨勢，我國企業並購活動不僅發生在國內，不少國內大型企業還主動參與國際間企業並購，企業並購資金金額更是呈幾何級基數增加。而我國企業現有的並購融資方式顯得滯後，難以適應所需巨額資金的國內或國際間並購活動需要，借鑒國外企業並購融資方式創新，我國並購融資方式勢在必行。
（一）杠桿收購融資
杠桿收購（LeveragedBuy-Outs，簡稱LBO）是指並購企業以目標公司的資產作抵押，向銀行或投資者融資來對目標公司進行收購，待收購成功後再以目標公司的未來收益或出售目標公司部分資產償還本息。杠桿收購融資不同於其它負債融資方式，杠桿收購融資主要依靠目標公司被並購後產生的經營收益或者出售部分資產進行償還負債，而其它負債融資主要由並購企業的自有資金或其他資產償還。通常，並購企業用於並購活動的自有資金只佔並購總價的15%左右，其餘大部分資金通過銀行貸款及發行債券解決，因此，杠桿收購具有高杠桿性和高風險性特徵。杠桿收購融資對缺乏大量並購資金的企業來說，可以藉助於外部融資，通過達到「雙贏」促成企業完成並購。
（二）信託融資
信託融資並購是由信託機構向投資者融資購買並購企業能夠產生現金流的信託財產，並購企業則用該信託資金完成對目標公司的收購。信託融資具有籌資能力強和籌資成本較低的特點。根據中國人民銀行2002年發布的《信託投資公司管理辦法》規定，信託公司籌集的信託資金總余額上限可達30億元人民幣，從而可以很好地解決融資主體對資金的大量需求。由於信託機構所提供的信用服務，降低了融資企業的前期籌資費用，信託融資降低了融資企業的資本成本，信託融資就有利於並購企業完成收購目標公司。
（三）換股並購融資
換股並購是指並購企業將目標公司的股票按照一定比例換成並購企業的股票，目標公司被終止或成為並購公司的子公司。換股並購通常分為三種情況：增資換股、庫存股換股、母公司與子公司交叉持股。換股並購融資對並購企業來說不需要支付大量現金，不會擠占公司的營運資金，相對於現金並購支付而言成本也有所降低。換股並購對我國上市公司實現並購具有重要的促進作用。
（四）認股權證融資
認股權證是一種衍生金融產品，它是由上市公司發行的，能夠在有效期內（通常為3-10年）賦予持有者按事先確定的價格購買該公司發行一定數量新股權利的證明文件。通常，上市公司發行認股權證時將其與股票、債券等一起發行，通過給予原流通股股東的一定補償，提高了股票、債券等融資工具對投資者的吸引力，這樣有助於順利實現上市公司融資的目的。因此，發行認股權證對需要大量融資的並購企業來說可成功達到籌資的目標。
我國資本市場在1992年就嘗試應用權證，比如飛樂和寶安等公司發行了配股權證。但由於我國上市公司股權結構的不合理，一股獨大，個別機構操縱市場，市場投機現象嚴重，權證交易不得不被停止。但隨著我國資本市場各項法規、制度以及監管政策的到位，我國推出認股權證的條件逐漸成熟，相信認股權證融資終究會成為我國企業並購融資的重要方式。
Ⅳ 國家鼓勵上市公司兼並重組將會帶來什麼後果
為了配合股權分置改革，國務院國資委發布了《關於上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》，《通知》鼓勵將資產重組與股權分置改革結合起來，這為上市公司並購提供了良好的政策環境。而且隨著宏觀經濟進入收縮期，公司並購面臨有利的大環境，股權分置問題的解決使上市公司並購的小環境有所改善；以往的上市公司並購效果並不令人滿意，存在著諸多缺陷，需要管理層從政策方面加以規范和支持，為上市公司並購創造更有利的條件，更好地發揮其行業整合、優化資源配置的作用，同時可以有效激活市場熱點，推動行情發展。
一、 上市公司並購的環境正在發生根本性改變
1、 宏觀經濟進入收縮期對公司並購有利
從國外成熟資本市場的歷史來看，當宏觀經濟進入收縮期時，通常會興起並購高潮。以美國為例，80年代末期，在經歷了8年的擴張之後，美國經濟開始收縮，此時興起了並購潮，多以惡意並購為主，目的是將競爭對手買下，以降低市場競爭；2000年「網路經濟」泡沫破滅之後，美國經濟開始新一輪收縮，期間軟體行業掀起並購潮，收購目標主要是具有過硬技術和穩定客戶的公司，收購的目的則是為公司尋求新的盈利增長方式，從而較好地實現行業的整合。
之所以會出現以上局面，首先要從公司並購的動機談起。公司兼並的根本動因，一是為了追求利潤，通過公司兼並可以擴大經濟規模，增加產品產量，獲得更多的利潤；二是提高自身的競爭能力，通過公司兼並可以減少競爭對手，獲取對方的經驗，增加自己的市場份額，或是進入新行業，拓展自身的盈利點。在經濟擴張時期，公司的經營和前景都十分看好，估值水平較高，並購目標公司所需的成本也較高；但在經濟收縮時期，公司的估值水平較低，有實力的公司可以實現低成本的擴張，因此容易出現並購潮。
我國最近一輪經濟擴張主要是靠投資和出口拉動的。和以往一樣，由於投資體制的缺陷，每一輪投資拉動的經濟快速增長，都會在部分行業和領域形成投資過熱的局面，投資熱情過後留下的是產能過剩、惡性競爭等不良後果。投資效率低下，導致產品雷同，技術含量不高，企業只能依靠競相壓價等惡性競爭手段，企業生存環境惡劣；反映在出口方面，其後果就是中國出口的多種低附加值產品在國際上屢遭反傾銷制裁。在這種情況下應該充分發揮公司並購在產業整合、優化資源配置方面的作用；特別是在宏觀經濟增長放緩、周期性行業進入調整的階段，公司估值水平相對較低，形成對公司並購有利的大環境。
2、 股權分置問題的解決使上市公司並購的小環境有所改善
正在推進中的股權分置改革是證券市場重大的制度性革命，順利完成之後全流通將成為現實，這在以下幾個方面有利於上市公司並購：
（1） 股價因對價支付而自然除權，降低市場總的估值水平。解決股權分置問題時非流通股股東會向流通股股東支付對價，如果按照A股流通股股東平均獲得10送3的對價補償，按照市值不變法計算，股價通過自然除權將下滑23％，盡管實際可能不會下滑這么多，但市場總的估值水平將有一定下滑，收購方的成本也將降低；
（2） 股權分置問題解決後，股權定價將完全市場化，在採用協議方式並購時，既可以避免原有的暗箱操作，也可以促使國有股的管理者逐步擯棄以凈資產為定價標準的觀念，使上市公司資產在市場定價基礎上進行流通，提高了實質性並購重組成功的概率，從而達到合理配置資源的目的。
二、 影響上市公司成功並購重組的根源
這里所指的成功是指上市公司並購重組的效果，即達到行業整合、持續提升公司業績和股價的目的。我國上市公司並購重組的第一案是1993年深寶安通過二級市場收購延中實業股票，從而成為其第一大股東；1997年至2001年迎來了上市公司並購重組的高潮。在這數百起的並購案中，取得真正意義上成功的案例極少，絕大多數都是曇花一現的報表重組，借重組掏空上市公司的欺詐行為也屢見不鮮。2002年後隨著《上市公司收購管理辦法》的出台以及管理層收購被禁，政府對並購市場的規范反而使我國上市公司的並購重組陷入低潮，這也證明之前的上市公司並購重組非常不成熟。造成這種現象的原因如下：
1、 多數並購重組方只關註上市公司「殼資源」價值
這是由我國證券市場的特殊性造成的。長期以來，我國企業的上市資格是按指標下放的，企業到證券市場融資受到十分嚴格的限制，但融資的成本卻很低，因此多是由老牌國有企業優先獲得上市資格；當這類公司經營不善成為虧損公司後，就成為具有較高價值的「殼資源」；並購重組方控殼的目的主要不是為了行業整合，而是為了再融資以獲取成本低廉的資金。因此「報表重組」盛行。隨著政府一再提高再融資資格，並加強對上市並購重組過程的規范，以及虧損類上市公司的逐漸增多，「殼資源」的價值大打折扣，市場內並購重組的熱情逐漸冷卻。
2、 政府對上市公司並購重組的過度參與
由於歷史原因，本地企業的上市名額均由地方政府掌握，上市公司對地方經濟的重要性不言而喻；因此當公司陷入困境時，地方政府通常都會想方設法保住其上市資格，因此積極介入和主導上市公司的並購重組。客觀上，地方政府的介入對於推動重組的實施起到了積極作用，但其過度參與則干擾和違背了市場規則，產生很大的負面作用。
（1） 受地方保護主義的影響，地方政府在重組方的選擇上往往排外，這樣就將一些有真實重組意圖的並購方拒之門外，導致競價環境缺失。
（2） 為了促使「保殼」成功，地方政府往往強行將優質資產注入上市公司換取其劣質資產，也就是所謂的資產置換，然後給予注資方在稅收、土地等方面的優惠條件作為補償。這種做法負面效果逐漸顯現：一是政府原先承諾的優惠政策無法兌現導致政府和企業間的糾紛和矛盾；第二種情況更為普遍，就是重組方把最終目標放在通過「殼資源」融資上，暫時接受政府提出的較為苛刻的條件，並不關心上市公司的未來。
此外，目前涉及國有股的審批過程仍較為復雜。在上市公司的並購過程中，國有股通過並購進行轉讓不僅需要經過各級國有資產管理部門的審批，還需要財政部的審批，最後還需要證監會的審批，耗時長，手續復雜。
三、 政府應為後股權分置時代上市公司並購創造更有利的條件
如前所述，以往上市公司並購重組並不十分成功，不過目前宏觀經濟環境和市場環境都在發生有利的改變，政府應當為上市並購創造更有利的條件，藉此推動行業整合，做大做強企業，並促進股權分置改革的順利進行。
為此，政府應當至少從以下幾個方面著手做出改進：
1、 淡化國有股轉讓審批手續的行政色彩。由於國有股在我國上市公司股權中所佔的比重相當大，對上市公司能否順利並購將產生決定性影響，因此需要給國有股轉讓審批手續重新定位，淡化行政色彩，充分發揮市場機制的作用。首先，在需要國家控股的行業和公司，由法律規定控股比例，超出該比例的股份應該由國有資產管理人進行市場化運作。其次，「股份有限公司國有股股東行使股權時轉讓價格不得低於每股凈資產」的限制，在股權分置問題解決之後顯得不合時宜，價格應當由市場來定。
2、 地方政府在上市公司並購中的正確定位。首先，地方政府不應當成為並購的交易方，而是要擔當好交易監管者，或是做好牽線搭橋的工作。其次，地方政府應當有勇氣打破地區封鎖和條塊分割的勇氣和遠見，積極歡迎有意進行實質性並購的重組方參與收購競價。
3、 鼓勵和放寬並購融資工具創新。從國外市場的成熟經驗來看，上市公司並購中，融資問題是決定並購成功與否的關鍵因素之一，特別是在完成大規模並購的時候通常需要綜合運用現金、股票、可轉換債券和認股權證多種方式，僅靠企業自有資金很難完成。我國公司並購融資工具單一，而且運用受限：目前《商業銀行法》規定「信貸資金不得用於股權性投資」；《上市公司收購管理辦法》規定「目標企業不得為收購方提供財務支持」；企業債發行僅局限於國有大型重點企業，而且需要發改委安排發行額度和審批；可轉換債的發行也是十分嚴格。並購融資工具的單一將限制上市公司並購的順利進行。當然，如果採用股權置換的方式可以避免大量現金的支付，但在市場化的條件下，股東可能要求必須用現金支付收購對價。因此，政府需要採取措施鼓勵和放寬並購融資工具的創新，為上市公司並購創造良好的金融環境。
Ⅵ 產業資本並購和金融資本並購的區別
產業資本並購和金融資本並購的區別
金融資本與產業資本不同，是一種寄生性資本，既無先進技術，也無須直接管理收購目標。金融資本一般並不以謀求產業利潤為首要目的，而是靠購入然後售出企業的所有權來獲得投資利潤。因此，金融資本並購具有較大的風險性。
產業資本並購
一般由非金融企業進行，即非金融企業作為並購方，通過一定程序和渠道取得目標企業全部或部分資產所有權的並購行為。
並購的具體過程是從證券市場上取得目標企業的股權證券，或者向目標企業直接投資，以便分享目標企業的產業利潤。
正因為如此，產業資本並購表現出針鋒相對、寸利必爭的態勢，談判時間長，條件苛刻。
2.金融資本並購
一般由投資銀行或非銀行金融機構（金融投資企業、私募基金、風險投資基金等）進行。
金融資本並購有兩種形式：
（1）金融資本直接與目標資本談判，以一定的條件購買目標企業的所有權，或當目標企業增資擴股時，以一定的價格購買其股權。
（2）由金融資本在證券市場上收購目標企業的股票從而達到控股的目的。
Ⅶ 2010年公司並購與重組案例有那些啊、著急啊！！論文作業求幫忙啊！！
2010年，國內掀起了並購重組風潮，尤其是金融危機的背景下，一些中小企業面臨資金和市場等方面的困境，同時也為一些具有資金、技術方面優勢的企業帶來了難得的發展機遇。並購重組是企業做大做強，實現跨越式發展、國際化經營的主要策略。但是並購重組後，企業也面臨整合發展的管理難題。
山東煤企重組收官 山東能源集團月底掛牌
原文：12月14日獲悉，在山東6家煤炭企業集團（兗礦集團不參與大重組）基礎上重組成立的山東省能源集團有限公司（下簡稱「山東能源集團」）將於本月底前正式掛牌，目前，該集團的領導已確定。
點評：山東煤企重組是解決目前山東煤炭行業競爭混亂、實現「抱團」走出去戰略的必由之路。通過集團化經營能夠有效地克服內耗掣肘，形成統一的山東能源品牌和構築省外能源戰略基地。
中海油成功並購泛美能源 70億美元搶攻南美市場
原文：據中國之聲《新聞縱橫》報道，英國石油公司BP在墨西哥灣漏油事件的重創下加快出售優質資產，終於成全了中海油海外並購的大手筆。中海油公司日前宣布，已經聯手阿根廷合資夥伴，將以70.6億美元的價格收購英國石油公司在泛美能源公司持有的60%權益。
點評：中海油從2006年開始就加快了「走出去」的步伐。在2006年並購美國優尼科戰鎩羽而歸後，今年成功並購泛美能源，一方面，帶來更多的資源和市場；同時其運營能力和國際化管理方面將面臨更多的挑戰。
招行行長馬蔚華:並購香港永隆銀行是明智之舉
原文：2008年10月，招行以360多億港元並購具有75年歷史、在香港本地銀行中位列第四的永隆銀行，是中國內地迄今最大、香港近9年來最大的銀行控股權收購案例。
點評：招行並購香港永隆銀行是為其國際化經營戰略試水，香港和招行總部深圳具有相同的地緣人文環境，因此，此次並購整合阻力相對較小。
吉利完成對沃爾沃並購 最終收購價低於18億
原文：8月2日對於中國的汽車工業來說，也許是一個值得銘記的日子，民營企業吉利終於完成了對於世界頂級豪華汽車品牌沃爾沃的收購。
點評：吉利與沃爾沃的「聯姻」是典型的「蛇吞象」，在我國民企並購史上的一個里程碑。吉利對沃爾沃的並購是吉利國際化經營戰略的選擇，對吉利的技術創新、品牌經營等方面有著積極意義，但是從過去的海外並購經驗來看，成功的並不多，因此，如何實現雙方優勢互補，產生協同效應將是擺在吉利面前的難題。
鞍攀整合方案獲批 國內最大鋼鐵集團啟幕
原文：記者從權威渠道獲悉，歷時近兩年，攀鋼與鞍鋼的重組方案終於在日前獲得國務院國資委正式批復。按照方案，通過國資委層面劃撥，雙方將聯合組建一家新公司，並作為母公司控股攀、鞍兩家集團子公司。
點評：歷經兩年的重組案最終確定，意味著國內最大鋼鐵集團的啟幕。但重組的成功與否，取決於今後能否實現資源的整合發展，重組後的市場、采購、研發、人事調整等整合問題是實現1+1>2的關鍵。
蒙牛並購君樂寶 整合酸奶市場
原文：蒙牛乳業和君樂寶乳業在北京正式簽署了戰略合作協議，蒙牛以4.692億元收購君樂寶51%的股權，成為君樂寶的最大股東，其在國內酸奶市場的份額也將因此提升至30%以上。
點評：酸奶市場是乳業的必爭之地，這次蒙牛並購君樂寶，可謂強強聯合。雙方可以再產品研發、生產技術、品質管控等方面優勢互補，實現整合發展。
國美並購世紀電器網 年底將推電子商務新平台
原文：據中國之聲《新聞縱橫》報道，國美電器最近證實，他們成功的並購了世紀電器網，今年年底前就將推出全新的國美電子商務平台和營銷策略。
點評：國美作為傳統的零售業的巨頭，這次對世紀電器網的並購，表明國美今後發展模式的轉變，在發展傳統零售業的同時，積極擴展電子商務業。
燕京2.27億並購月山啤酒 巨頭聚首河南大戰在即
原文：燕京啤酒投資2.27億元收購河南第三大啤酒品牌月山啤酒90%股權。
點評：燕京並購月山啤酒，這是燕京全國布局的重要一環，也是其做大做強的重要舉措。這次並購不僅使燕山將在河南開辟新的生產基地，也將開拓廣大的中原市場。
金蝶並購專業協同軟體廠商, 引領協同軟體應用新趨勢
原文：2010年6月10日，金蝶集團在深圳隆重宣布，已斥資近1000萬元人民幣以資產收購方式並購專業協同軟體廠商――深圳怡軟技術開發有限公司，並同時發布金蝶全新的協同平台理念：WORK-IN-ONE，提供「信息協同、業務協同、系統協同」的協同工作管理一體化解決方案。
點評：金蝶採取以並購的方式來實現做大做強的發展戰略，目前已經是第三次成功並購。金蝶依託自己的核心技術優勢，通過並購實現與並購企業的技術與產品整合重組，提升自己的產品，為客戶提供更大的價值，是其整合成功的關鍵。
柳工並購大幕開啟
原文：柳工公司有關人士介紹，今明兩年，柳工在國內外都在考慮並購整合項目，有些項目進程會比較快。尤其是以烏茲別克和波蘭為代表的東歐地區，將是柳工進行戰略拓展的重點。
點評：柳工被譽為我國工程機械行業的排頭兵。柳工為了進一步做大做強，利用國際資源，將採取兼並重組等措施，依託其資本和技術優勢，在毛利比較高的產品鏈和供應鏈方面進行延伸，加快跨越式發展。
Ⅷ 上市公司的重組一般需要經過什麼流程呢大概需要多少時間呢
你好，上市公司並購重組流程：
一、上市公司並購重組流程
(一)、申報接收和受理程序
證監會辦公廳受理處統一負責接收申報材料，對上市公司申報材料進行形式審查。申報材料包括書面材料一式三份(一份原件和兩份復印件)及電子版。證監會上市公司監管部(以下簡稱證監會上市部)接到受理處轉來申報材料後5個工作日內作出是否受理的決定或發出補正通知。
補正通知要求上市公司作出書面解釋、說明的，上市公司及獨立財務顧問需在收到補正通知書之日起30個工作日內提供書面回復意見。逾期不能提供完整合規的回復意見的，上市公司應當在到期日的次日就本次重大資產重組的進展情況及未能及時提供回復意見的具體原因等予以公告。收到上市公司的補正回復後，證監會上市部應在2個工作日內作出是否受理的決定，出具書面通知。受理後，涉及發行股份的適用《證券法》有關審核期限的規定。為保證審核人員獨立完成對書面申報材料的審核，證監會上市部自接收材料至反饋意見發出這段時間實行「靜默期」制度，不接待申報人的來訪。
(二)、審核程序
證監會上市部由並購一處和並購二處分別按各自職責對重大資產重組中法律問題和財務問題進行審核，形成初審報告並提交部門專題會進行復核，經專題會研究，形成反饋意見。
1、反饋和反饋回復程序：在發出反饋意見後，申報人和中介機構可以就反饋意見中的有關問題與證監會上市部進行當面問詢溝通。問詢溝通由並購一處和並購二處兩名以上審核員同時參加。按照《重組辦法》第25條第2款規定，反饋意見要求上市公司作出解釋、說明的，上市公司應當自收到反饋意見之日起30個工作日內提供書面回復，獨立財務顧問應當配合上市公司提供書面回復意見。逾期不能提供完整合規回復的，上市公司應當在到期日的次日就本次重大資產重組的進展情況及未能及時提供回復的具體原因等予以公告。
2、無需提交重組委項目的審結程序：上市公司和獨立財務顧問及其他中介機構提交完整合規的反饋回復後，不需要提交並購重組委審議的，證監會上市部予以審結核准或不予核准。上市公司未提交完整合規的反饋回復的，或在反饋期間發生其他需要進一步解釋或說明事項的，證監會上市部可以再次發出反饋意見。
3、提交重組委審議程序：根據《重組辦法》第27條需提交並購重組委審議的，證監會上市部將安排並購重組委工作會議審議。並購重組委審核的具體程序按照《重組辦法》第28條和《中國證券監督管理委員會上市公司重組審核委員會工作規程》的規定進行。
4、重組委通過方案的審結程序：並購重組委工作會後，上市公司重大資產重組方案經並購重組委表決通過的，證監會上市部將以部門函的形式向上市公司出具並購重組委反饋意見。公司應將完整合規的落實重組委意見的回復上報證監會上市部。落實重組委意見完整合規的，予以審結，並向上市公司出具相關批准文件。
5、重組委否決方案的審結程序：並購重組委否決的，予以審結，並向上市公司出具不予批准文件，同時證監會上市部將以部門函的形式向上市公司出具並購重組委反饋意見。上市公司擬重新上報的，應當召開董事會或股東大會進行表決。
二、上市公司並購的方式
按照證券法的規定，投資者可以採取要約收購、協議收購及其他合法方式收購上市公司。採取要約收購方式的，收購人必須遵守證券法規定的程序和規則，在收購要約期限內，不得採取要約規定以外的形式和超出要約的條件買賣被收購公司的股票。
採取協議收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規的規定同被收購公司的股東以協議方式進行股權轉讓。以協議方式收購上市公司時，達成協議後，收購人必須在3日內將該收購協議向國務院證券監督管理機構及證券交易所作出書面報告，並予公告。在未作出公告前不得履行收購協議。
根據《中國證券監督管理委員會關於上市公司重大購買出售置換資產若干問題的通知》其中第七條：中國證監會收到上市公司報送的全部材料後審核工作時間不超過20個工作日。
Ⅸ 資產重組與並購的區別聯系
要准確理解資產重組，首先要准確理解企業的資產。從狹義的角度看，資產就是企業資產負債表上的資產，即企業會計帳目意義上的資產，是企業擁有和控制的、能以貨幣計量的經濟資源的總稱，也包括具有獲利能力的資產綜合體即整體資產；從廣義的角度看，則不僅包括企業會計帳目意義上的資產，還包括企業一切可以利用並能帶來收益的資源，比如人力資源、組織資源等。資產重組就是通過不同企業之間或同一企業內部的這些經濟資源進行符合資產最大增值目的的相互調整與改變，對實業資本、金融資本、產權資本和無形資本的重新組合，是企業包括物質資源、人力資源、組織資源等廣義的資產重新配置，是一個全方位、多元化的系統工程。因此，資產重組它既涉及到企業物質資源的重新安排，也涉及到人力資源、組織資源的重新調整；既是生產資源的整合，也是市場資源的整合。
從資產重組的范圍看，可以分為宏觀重組、中觀重組和微觀重組。宏觀層次上重組是全社會范圍內進行的宏觀重組，中共中央十五屆三中全會提出的對國有企業實施戰略性改組，就是需要對整個國有存量資產進行重組，使之能夠流動起來，從而優化國有資本結構，優化社會經濟結構；中觀層次上的資產重組，是行業重組或一個地區內部的資產重組，比如中國民航業、電力行業、電信行業、汽車工業等重組就是行業重組，而象深圳、上海等地區開展的資產重組就是地區性重組；微觀層次上的重組就是企業內部和企業之間的資產重組，它既是宏觀和中觀層次重組的基礎，但又要服從於宏觀和中觀層次的重組[4]。
與資產重組不一樣，公司並購（Merger & Acquisition，通常縮寫為「M&A」）則是泊來品。Merger，是指物體之間或權利之間的融合或相互吸收，通常被融合或吸收的一方在價值或重要性上要弱於另一方。此時，融合或相互吸收之後，較不重要的一方不再獨立存在。在公司法上，是指一個公司被另一個公司吸收，後者保留其名稱及獨立性，並取得前者的財產、責任、特權或其他權利，前者則不再是一個獨立的商業團體；Acquisition，是指獲得或取得的行為。M&A可以理解為收購和合並的簡稱，其共同的特徵是獲得目標公司的控制權。當然，也可以將合並理解為收購的徹底形式，即是對目標公司全部股權或資產的購買、置換；與之相對的收購，則只是對部分股權或資產的購買、置換。在中國法律上和會計上對合並的定義是不一樣的。依據《中華人民共和國公司法》的規定，公司合並只有吸收合並和新設合並兩種，而會計上則還包括控股合並[5]。
從法律的角度看，在討論公司並購的時候，有幾個概念是要區分的：一是要將公司並購與公司法中的「公司合並」區別開來。一般地說，公司並購顯然不包括公司法中的新設合並，但卻包括公司法中沒有的控股合並。二是要將公司並購與證券法中的「公司收購」區別開來。證券法中的公司收購是公司並購的一種特殊形式，它與其他並購方式的區別在於實施並購行為的場所不同。三是公司並購與反壟斷法中的相關概念不同。在反壟斷法中，如果一個企業能夠通過取得財產、股份、訂立合同以及其他方式對另一企業施加支配性影響，這兩個企業並實現了合並[6]。總之，公司法意義上的合並強調參加合並的公司的主體資格消滅或變更，對公司合並進行規范的目的是為了促使公司在合並時遵循一定的行為准則和程序，以維護公司債權人和股東的合法權益，確保交易的安全和穩定；證券法意義上的收購，主要是指證券流通市場上發生的公司並購，證券法對其進行規范的目的是為了維護證券市場正常秩序、投資者的利益和債權人的合法權益；反壟斷法意義上的企業合並除了包括能產生企業主體資格消滅或變更效果的行為外，還包括多種其他行為，其側重點不在於被合並企業的法律人格變化，而在於企業合並產生或可能產生的對市場競爭關系的影響上。本文所討論的並購，就是證券法意義上的公司並購，其最大的特點就是公司或公司大股東的股權發生轉移，從而實現或可能實現上市公司控制權的轉移。
重組和並購是互相交叉的兩個概念，它們既可以互不相干，分別發生，也可以互為因果。比如說有些公司，可能實現了控股權的轉移，但並沒有出現資產重組；而有些上市公司，可能控制權沒有轉移，但卻進行了資產重組。而更多則是先並購後重組，或者先重組，再並購，再重組。此外，還要看從哪個角度看問題。比如甲公司收購了乙公司的股權，取得了對乙公司的控股地位之後，可能拿乙公司的股權進行抵押融資，或利用乙公司進行擔保貸款，而乙公司本身並沒有重大的資產收購或出售行為，那麼，對甲公司而言，其資產進行了重組，而對乙公司而言，則是僅僅換了大股東而已，可以說被收購了，卻與重組不沾邊。如果是上市公司，即使控股權有變化，只要不發生資產的注入和剝離，對上市公司本身來講並不會導致資產的重組，而只是公司所有權結構的變化。由此可見，重組側重於資產關系，並購側重於股權關系。
從單個企業的視角出發，資本市場上的重組並購則包含了既不相同又互相關聯的三大類行為：公司擴張、公司調整和公司所有權、控制權轉移。但實踐中，一個重組行為甚至可以同時劃入這三類概念，比如收購公司，對收購方來說，是一種擴張行為，而對目標公司而言是一種控制權或所有權的轉移行為，對目標公司的出讓方來講又是一種收縮或調整行為。